青岛威奥轨道股份有限公司 关于公司及子2022年度对外做担保及接受担保额度的公告
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原标题：青岛威奥轨道股份有限公司 关于公司及子公司2022年度对外做担保及接受担保额度的公告
公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务情况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘致同会计师事务所为公司2022年度审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。
独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：认为致同会计师事务所具有为上市企业来提供审计服务的经验与能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
经过审慎核查，我们大家都认为致同会计师事务所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，拥有相对应的专业相关知识和履行能力，能够很好的满足公司审计工作的要求。
本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律和法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们赞同公司续聘致同会计师事务所作为2022年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。
公司第二届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2022年度审计机构。2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定，本事项尚需提请公司股东大会审议。
（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：青岛威奥轨道股份有限公司及其全资子公司、控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式获得）。
● 公司及子公司2022年度对外担保额度及接受担保额度：不超过人民币190,000万元。
● 截至2021年12月31日，公司对外担保总额为102,200万元，占公司最近一期经审计净资产的39.02%，均系公司（包含子公司）对全资或控股子公司的担保，无逾期担保。2021年度实际发生的对外担保总额未超过股东大会审议批准的担保额度。
2022年4月28日，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司2022年度对外做担保及接受担保额度的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。
考虑公司及子公司2022年度经营发展需要，基于对2022年度的债务融资金额预计，公司财务部门对2022年度（指自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日）公司及子公司（含现有、新设立或通过收购等方式获得）对外提供和接受担保的额度进行了预计：
1.公司预计2022年度对外担保总额度为190,000万元，其中对下属全资子公司（含现有、新设立或通过收购等方式获得）提供的担保及全资子公司之间的互相担保累计不超过人民币130,000万元，对控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式获得）提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币60,000万元。公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公司以及控股子公司的实际业务发展需求，分别在全资子公司或控股子公司的担保额度内调剂使用。
以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。
公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。
公司成立于2007年，注册地址为山东省青岛市城阳区兴海支路3号，法定代表人为孙汉本先生。公司的营业范围为研发、加工、制造、销售：轨道交通装备、机电产品、模具；批发、零售：办公设备、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通装备、机电产品和模具的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；厂房租赁；货物与技术进出口。截止到本公告披露之日，公司注册资本为人民币39,288.6万元。
罗美威奥成立于2004年，注册地址为青岛市城阳区流亭街道双埠社区，法定代表人为孙继龙先生，罗美威奥的营业范围为开发、生产、装配和销售GRP和SMC制品，以及提供售后服务；金属、玻璃钢、塑料材料的表面处理；船艇的设计、生产、组装、销售和相关的售后服务，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。截止到本公告披露日，罗美威奥注册资本为人民币4,011.76万元，公司持有其100%的股权。
青岛科达成立于2008年，注册地址为山东省青岛市城阳区流亭街道环海开发区兴海支路3号甲，法定代表人为宿青燕女士，科达电气的营业范围为机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子科技类产品销售；铁路运输设备销售；水上运输设备销售；航空运输设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；运输设备及生产用计数仪表制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工机械专用设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；日用家电零售；日用电器修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；体育消费用智能设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；机械设备研发；船用配套设备制造；照明器具生产专用设备制造；城市轨道交通设备制造；智能控制管理系统集成；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通通信信号系统开发；铁路机车车辆配件销售；人工智能硬件销售；通信设施制造；通讯设备销售；铁路机车车辆配件制造；特定种类设备销售；铁路运输基础设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；数字家庭产品制造；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特定种类设备设计；特定种类设备制造；电气安装服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
唐山威奥成立于2010年，注册地址为唐山（丰润）·中国动车城内，法定代表人为孙汉本先生，唐山威奥的营业范围为轨道交通装备、模具、玻璃钢制品、通用零部件设计、加工、制造、维修、销售；铝制零部件清洗、喷涂；地铁、城轨车体制造；自用、自营产品的进出口业务(国家法律和法规限制禁止进出口的商品除外)；自有场地、厂房、设备租赁；普通货运；轨道车辆检修业务(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)。截止到本公告披露日，唐山威奥注册资本为人民币15,000万元，公司持有其100%的股权。
长春威奥成立于2016年，注册地址为吉林省长春市宽城区兰家镇姜家村建业大街1688号4017室，法定代表人为宿青燕女士，营业范围为轨道车辆装备研发、制造、检修、销售、设计及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。截止到本公告披露日，长春威奥注册资本为人民币600.00万元，公司持有其100%的股权。
精密模具成立于2016年，注册地址为山东省青岛市城阳区空港产业聚集区嵩山路西100米，法定代表人为孙继龙先生，营业范围为生产、加工及售后服务：模具，机械设备，机电设施；加工、销售：模具材料，模具部件，家电配件、塑料制品、汽车零配件（不含发动机）；销售：模具、日用百货，五金工具，五金配件，机电产品，电子科技类产品；商务服务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
丹纳青岛成立于2016年，注册地址为山东省青岛市城阳区流亭街道空港产业聚集区嵩山路西100米，法定代表人为孙汉本先生，营业范围为一般项目：铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。截止到本公告披露日，丹纳青岛注册资本为人民币4,000.00万元，公司持有其70%的股权（公司控股子公司丹纳威奥贯通道系统（长春）有限公司持有100%的股权）。
成都威奥畅通成立于2001年，注册地址为四川省成都经济开发区（龙泉驿区）雅士路228号，法定代表人孙汉本，营业范围为开发、生产、销售:机车车辆配件、机车电子及网络控制设备、列车尾部安全防护装置及附属设备；软件开发、销售；信息系统集成；销售机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、普通机电设施、五金工具；承接机电、水电、暖通设施安装；建筑安装、装饰；铁路运输设备修理，铁路机车车辆设备修理。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。截止到本公告披露日，成都威奥畅通注册资本为人民币6,000.00万元，公司持有其95%的股权。
公司及子公司具体担保金额等相关事项将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确认的为准。
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司2022年度对外做担保及接受担保额度的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事对上述担保事项发表了独立意见：公司及子公司2022年度预计对外担保及接受担保属公司及子公司间正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响企业持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
截至2021年12月31日，公司对外担保总额为102,200万元，占公司最近一期经审计净资产的39.02%，均系公司（包含子公司）对全资或控股子公司的担保，无逾期担保。2021年度实际发生的对外担保总额未超过股东大会审议批准的担保额度。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次委托理财金额：公司及子公司拟使用总额度不超过5亿元人民币（含本数，下同）的自有资金进行现金管理。
● 委托理财投资类型：安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的打理财产的产品。
● 委托理财期限：自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月（含12个月）内可循环滚动使用。
● 履行的审议程序：公司于2022年4月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过5亿元人民币的自有资金购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的打理财产的产品、上述额度可滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过一年。企业独立董事、监事会已对该项议案发表明确同意意见。无需提交股东大会审议通过。
在不影响企业正常经营的情况下，提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，为公司和股东谋取较好的投资回报。
购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的打理财产的产品。
不超过5亿元人民币，上述额度可循环使用，单个打理财产的产品的投资期限不超过一年。
在额度范围内，董事会授权公司或子公司管理层根据实际经营情况的需要办理现金管理相关具体事宜，同时授权公司或子公司法定代表人或其授权代表签署相关协议和文件。授权期限为自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）。
为控制风险，公司及子公司本次计划以自有资金不超过5亿元人民币进行现金管理，所投资的产品均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的打理财产的产品。上述额度内可循环使用，单个打理财产的产品的投资期限不超过一年。具体条款以实际购买打理财产的产品的相关协议为准。
本次公司委托理财的资金投向为购买商业银行等具有合法经营资格的金融机构安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。
公司拟投资的理财产品，仅限于商业银行等具有合法经营资格的金融机构安全性高、流动性较好、中低风险、保本的理财品种，总体风险可控。
但由于金融市场受宏观经济等因素影响，上述现金管理业务可能会受潜在市场波动的影响。公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品，并拟采取一定的措施如下：
1.公司财务部有关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有坏因，将及时采取对应措施，严控投资风险。
2.独立董事、监事会有权对理财资金使用情况做监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司进行现金管理的交易多方均为商业银行等具有合法经营资格的金融机构，信用评级较高、履约能力较强，受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型的短期理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报
公司及子公司使用自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品。属于低风险投资，但金融市场主要受货币政策，财政政策，产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变化的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
2022年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
2022年4月28日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。监事会同意公司及子公司拟滚动使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
独立董事认为：公司及下属子公司在保证正常经营所需流动资金的前提下，利用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司拟使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了相应的决策程序，决策程序符合相关法律规定。公司将闲置的自有资金进行合理的现金管理，进一步提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对威奥股份及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。
（四）中信建投证券股份有限公司关于青岛威奥轨道股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）将使用人民币1.5亿元的首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限为公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的内容。
注1：募集资金余额未包含募集资金账户截至2021年12月31日的利息收入3,429.78万元。
结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第二十一次会议通过之日起12个月内，公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还募集资金。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在改变募集资金用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事及保荐机构按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定，分别对本次事项发表了意见，决策程序符合监管要求。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。公司在不影响募集资金投资项目的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，且不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序和内容符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币1.5亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）于2022年4月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。根据募集资金实际使用情况和募集资金投资项目实际实施情况，为保证募集资金投资项目更符合公司和股东利益，公司经审慎评估，拟调整募集资金投资项目“轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目”、“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目”和“研发中心建设项目”的实施进度。具体内容公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币38,053.62万元，具体情况如下：
根据募集资金实际使用情况和募集资金投资项目实际实施情况，为保证募集资金投资项目更符合公司和股东利益，公司经审慎评估，拟调整募集资金投资项目“轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目”、“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目”和“研发中心建设项目”的实施进度，具体如下：
公司本次延长部分募集资金投资项目的实施期限，是基于对公司实际经营情况、发展战略及市场环境等因素的综合考虑，具体原因如下：
（1）轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目、轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目
高铁新造及检修业务一直作为公司主营业务，自2020年以来，受市场、环境和新冠疫情的影响，国内动车组需求较往年大幅减少，同时因不间断疫情影响，出行人数大幅减少，高铁动车上线密度下降，由此导致作为公司主营业务的动车组新造及检修业务相关订单下滑较大。公司根据市场需求、客户开发及订单情况推进项目建设，导致项目进展不及预期，目前产能基本满足客户需求。综合上述原因，公司放缓了轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目、轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目的实施进度，控制了投资规模。
受新冠疫情反复影响，项目建设所需设备采购、运输、安装组织等各方面皆受到了制约，导致整个项目推进计划有所延后。截至目前，该项目整体看来并未完全达到公司预期的可使用状态。
为谨慎使用募集资金，提高募集资金的使用效率，公司决定调整“轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目”、“轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目”和“研发中心建设项目”的实施进度，延长达到预定可使用状态的期限。
本次募集资金投资项目延期系公司结合市场环境、行业发展现状、当前实际使用情况以及未来发展趋势，本着安全有效使用募集资金的原则作出的审慎决定，有利于公司的整体经营，符合公司的长期发展规划。本次募集资金投资项目延期仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募集资金投资项目的实施以及公司的经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
公司于2022年4月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会认为：本次募集资金投资项目延期系公司结合市场环境、行业发展现状、当前实际使用情况以及未来发展趋势进行的调整，不会对募集资金投资项目的实施以及公司的经营产生不利影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司独立董事认为：本次募集资金投资项目延期是公司对结合市场环境、客观情况的变化判断而作出的合理安排，有利于提高募集资金使用效率。该事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
公司于2022年4月28日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经核查，监事会认为：本次对部分募集资金投资项目实施进度进行调整，未改变募集资金投资项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途等事项，不会对公司的正常经营产生重大影响。
经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次部分募投项目延期，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《青岛威奥轨道股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，现将青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。
2021年度，本公司以募集资金直接投入募投项目人民币61,808,534.89元。公司累计已使用募集资金人民币380,536,124.49元，募集资金余额人民币782,658,359.48元，其中，用于购买理财产品尚未赎回的募集资金余额为755,000,000.00元，募集资金专户余额27,658,359.48元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额人民币34,297,797.18元）。
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的内容。
截至2021年12月31日，相关募集资金专项账户开立和存储具体情况如下：
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币380,536,124.49元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，在募集资金到位后对其予以置换。
截至2020年5月22日，公司以自有资金先期投入募投项目共计人民币36,904,216.36元。2020年8月25日，公司第二届董事会第九次会议及公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币36,904,216.36元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。上述募集资金已于2020年8月全部置换完毕。
公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第二届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2021年4月28日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-017）。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为人民币755,000,000元。
1.轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目、轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目
高铁新造及检修业务一直作为公司主营业务，自2020年以来，受市场环境和新冠疫情的影响，国内动车组需求较往年大幅减少，同时因不间断疫情影响，出行人数大幅减少，高铁动车上线密度下降，由此导致作为公司主营业务的动车组新造及检修业务相关订单下滑较大。公司根据市场需求、客户开发及订单情况推进项目建设，导致项目进展不及预期，目前产能基本满足客户需求。综合上述原因，公司放缓了轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目、轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目的实施进度，控制了投资规模。
公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
注1：轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目，本项目原定建设期18个月，经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审批通过，建设期调整为42个月，预计项目达到预定可使用状态时间为2023年12月。
注1：轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目：本项目原定建设期18个月，经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审批通过，建设期调整为42个月，预计项目达到预定可使用状态时间为2023年12月。
注3：研发中心建设项目：本项目原定建设期24个月，经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审批通过，建设期调整为36个月，预计项目达到预定可使用状态时间为2023年5月。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
（二）本次监事会会议通知和议案材料于2022年4月17日以书面形式送达全体监事。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2021年年度报告及摘要》。
监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要及资金需求等因素，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所的议案》
同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度公司外部审计机构。
同意公司2021年度支付的监事人员薪酬共计人民币26.30万元，具体详见公司2021年年度报告中披露的金额。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2021度内部控制评价报告》。
八、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
监事会认为：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。监事会同意公司及子公司拟滚动使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金购买安全性高、流动性较好、中低风险、保本型的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，并同意公司将该议案提交 2021年度股东大会审议。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司及子公司使用自有资金进行现金管理的专项报告的公告》。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过人民币7.85亿元（含7.85亿元）的闲置募集资金进行现金管理，理财产品发行主体为银行，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，期限不超过12个月（含），在上述期限和额度内可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2022年第一季度报告的公告》。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币1.5亿元（含人民币1.5亿元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
监事会认为：本次对部分募集资金投资项目实施进度进行调整，未改变募集资金投资项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途等事项，不会对公司的正常经营产生重大影响。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月28日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.85亿元人民币（含7.85亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第二届董事会二十一次会议审议通过之日起不超过 12 个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内容公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目为轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目、轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。
为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
为控制风险，理财产品发行主体为银行，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品。
在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司按照拟定的理财产品购买计划使用不超过人民币7.85亿元（含7.85亿元）的闲置募集资金购买理财产品。在上述有效期内，资金可以滚动使用。
在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业商业银行作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况做监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响企业日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主要营业业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
2022年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
2022年4月28日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过人民币7.85亿元（含7.85亿元）的闲置募集资金进行现金管理，打理财产的产品发行主体为银行，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，期限不超过12个月（含），在上述期限和额度内可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
公司独立董事认为：公司使用募集资金进行现金管理事项履行了必要的审批程序；公司对募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金管理的收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司按照相关议案确定的内容使用部分闲置募集资金进行现金管理。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律和法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行打理财产的产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将持续关注投资进展情况并及时履行信息披露义务。
4、中信建投证券股份有限公司关于青岛威奥轨道股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见