张家港广大特材股份有限公司2019年度报告摘要

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币230,187,188.86元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

  上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2020年2月29日，公司的总股本为164,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利82,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为58.23%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

  公司2019年利润分配预案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

  公司主体业务为特殊钢材料的研发、生产和销售，现有基本的产品包括齿轮钢、模具钢及精密机械部件，2016年公司开始步入高温合金等特殊合金领域并作为未来重点发展产品。公司产品主要使用在于新能源风电、轨道交通、机械装备、军工装备、航空航天、核能电力、海洋石化、半导体芯片装备等高端装备制造业。

  公司已与各产业领域的客户形成直接稳定合作关系，包括轨道交通领域的中国中车集团所属单位，新能源风电领域的南高齿、西门子（Siemens）、采埃孚（ZF）、明阳智能、中国东方电气集团所属单位，军工核电领域的中船重工集团所属单位、上海电气所属单位，航空航天领域的中国航天科工集团和中国航空工业集团所属单位，机械装备领域的雅凯集团（Jacquet）、蒂森克虏伯（thyssenkrupp）、奥钢联（IS）等，模具制造领域的华威模具、科佳模具等。

  公司现有核心产品最重要的包含齿轮钢、模具钢，以及以上述特钢材料为基础制成的特钢制品。公司未来重点发展特种不锈钢、高温合金等产品。

  公司模具钢产品主要分三大类，分别为塑胶模具钢、冷作模具钢和热作模具钢，其中：塑胶模具钢供应顶级规模，大多数都用在汽车、家电、电子等产品的模具制造；热作模具钢大多数都用在压铸模、热挤压模、热冲模及热锻模的制造；冷作模具钢大多数都用在精密冲压模、冷锻、汽车部件弯曲模具等制造。

  公司主要生产的特殊合金包括高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、超高纯不锈钢等，具体产品介绍如下：

  不锈钢是指在大气、蒸汽和水等弱腐蚀介质中不生锈的钢种。不锈钢种类牌号繁杂，应用十分普遍，其中特种不锈钢为核电装备、燃气轮机等装备的重要基础材料，在核电装备领域应用尤其广泛，分布于核电装备的各个部件，根据《中国金属通报》多个方面数据显示，就核电压水堆而言，与一回路冷却剂相接触的设备和构件中，90%以上采取了特殊钢材料制造，而其中80-90%为特种不锈钢材料。《战略新兴起的产业分类（2018）》中将高品质不锈钢纳入重点发展的新材料产品。

  目前公司生产的不锈钢材料为特种不锈钢，大多数都用在核电装备、燃气轮机等领域。

  特钢制品包括以公司特钢材料为基础制成的风电主轴等新能源风电、轨道交通及其他精密机械部件等，根据形态可分为饼类部件、环类部件、轴类部件、法兰部件、齿轮部件及其他异型部件等，产品应用于新能源风电、轨道交通及机械装备等领域。

  公司主要按照每个客户定制需求研发、生产并销售齿轮钢、模具钢及精密机械部件等，获取合理利润。

  公司生产经营所需的原材料主要为废钢以及镍、钼、铬等金属材料。由于废钢属于再生资源，具有一定的行业特性与特殊行业规范，公司废钢采购途径最重要的包含：（1）向有经营资质的再生资源回收企业采购；（2）通过拥有经营资质的下属子公司向少数自然人直接采购；（3）向公司客户回收其生产的全部过程中产生的边角料废钢。公司对采购的废钢进行合金元素检测，并经检验合格后入库。

  公司设有采购部负责原材料等的采购工作，根据生产部门和计调中心制订的生产计划与采购计划进行采购，公司已建立供应商考核体系，主要对供应商的供货质量、供货价格、交货时间等做评估，并根据评估情况一直在优化供应商结构。

  公司采用“以销定产”的生产模式，按照客户订单组织生产，并据此确定原材料采购计划和生产作业计划。计调中心依据销售部门提供的订单制定生产计划，计划下达后由生产部制定生产作业计划并及时组织生产。

  为更高效地利用生产资源，公司在熔炼等核心工艺环节全部进行自主生产，在部分非核心工艺环节则依据自己产能及排产情况，采取外协方式组织生产，以提升公司整体产品的生产效率。

  公司通过专业市场调查与研究确定客户群体，组织销售和技术人员剖析客户的真实需求，形成针对性的项目预案，与客户进行深入的技术交流，并完成产品试制及性能检验测试，最终交付工厂认证，进入其合格供应商体系。

  公司在行业内已形成一定品牌效应，部分客户会主动与公司做接洽、交流，综合验证公司在技术水平、产品应用经验、售后服务方面的能力，最终将公司作为其合格供应商。

  部分潜在客户在计划购置高端材料而国内没有配型产品时，其会通过材料制造装备市场进行信息搜集，间接查找具备制造该类材料能力的企业，并主动接洽、交流。公司引进诸如真空熔炼等行业内高端装备，因此吸引了一批具有全新技术方面的要求的客户，并最终促成公司成为其合格供应商，为其提供新材料的开发。

  公司主动与德国等国家的下游公司进行技术交流，成为其合格供应商。随着计算机显示终端对公司产品的认可，公司直接与计算机显示终端进行技术交流，通过技术创新及工艺方案能力获得计算机显示终端认可，公司在欧洲注册了商标，提升品牌影响力。

  公司的销售模式均为直销，不存在经销的情形。对于国内客户，公司一般直接销售给终端装备制造商，或其指定的后道加工公司。对于国外客户，公司通过直接向装备制造商进行销售，以及向大型刚才仓库存储商销售两种方式开展。大型钢材库存商具备对产品做分拣、初加工等加工能力，商业模式不是单纯的贸易，不存在经销的情形。

  研发中心为公司专设的研发技术机构，按公司的发展的策略负责新项目开发、新产品研制，并对产品研发流程、研发成果进行严格的审核及质量把控。研发中心下设齿轮钢项目部、模具钢项目部、特殊合金项目部、特种不锈钢项目部及实验检验测试中心。其中齿轮钢项目部下设风电齿轮钢项目组及轨道交通齿轮钢项目组，特殊合金项目部下设高温合金项目组、耐蚀合金项目组、超高强度钢项目组及超高纯不锈钢项目组四个项目组。各个项目部及项目组分别负责不相同的领域产品的研发工作，实验检验测试中心负责对产品做机械性能测试，化学成分分析、气体、金相、无损探伤等检测，充分保障公司工艺创新及新品开发工作的持续开展。

  公司各部门从市场需求和技术发展角度均可提出项目研发需求，每项新产品、新技术的研发需求需经过严格的调研、分析、评估审核后立项，立项后进入计划和规范、研发、测试和评估、产业化阶段。

  6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的重要的条件、经营模式和影响因素在报告期内的变动情况及未来变化趋势

  公司采用目前的经营模式是结合公司所处行业特点、所处行业产业链上下游发展状况和基本的产品情况等因素综合考量后确定的，公司依据自身经营管理经验及科学的管理方式，形成了现有的采购模式、生产模式和销售模式，适合自身发展需要，合乎行业特点。

  影响公司经营模式的重要的条件为公司的生产技术水平、行业上下游市场供求情况、公司客户和供应商类型等。

  报告期内，影响企业经营模式的重要的条件未出现重大变化，预计未来一定期间内公司的经营模式不可能会发生重大变化。

  公司特殊钢材料多以自制钢坯经成型及热处理工艺制造为特钢锻材，或再经精加工形成特钢制品。结合中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“ 金属制品业”（分类代码为：C33）。

  特殊钢主要面向国家重大需求，用于高端装备的核心部件制造。与传统钢铁行业不同，特钢作为先进工业基础材料，是装备制造业的基础，是国家重点鼓励发展的先进钢铁材料，目前国内诸多领域所需的核心部件仍面临技术瓶颈，并成为制约装备制造业转型升级的短板，其关键在于基础材料环节的薄弱。然而，新产品、新材料的开发并非短期能够完成。放眼全球市场，诸如日本大同、美国卡朋特等企业均已经营超过100年，其通过长期渐进的技术工艺创新，成为全球领先的特钢企业；而国内的抚顺特钢、宝钢特钢也经历数十年的技术积淀，才在部分应用领域确立领先地位。

  从世界范围钢铁工业的发展来看，钢铁产品结构的变化与国家工业化发展水平密切相关，通常工业化初期经济建设以住房和低中端基础设施为主，大量需要普通工程结构钢；工业化中后期经济建设重点逐步过渡到工业装备制造和重大工程项目建设，对特钢需求释放，特钢与钢铁总产量的比值进一步提升，目前发达国家的特钢产量占比一般为15%~20%，瑞典则达到55%。随着我国工业化进程的深入推进，高端装备制造业已具备良好的发展条件，未来国内钢铁行业产品结构将逐步优化，特钢在钢铁总产量中的比例也将提升，行业面临较大发展空间。

  特殊钢往往决定了高端装备是否能够成功建造和重大工程建设是否得以成功实施，对保障国家重大工程建设、提升装备制造水平、促进节能减排和相关应用领域技术升级具有重要意义，属国家战略性新兴产业而受到国家的高度重视。因此，从整体上来看，特殊钢行业抗风险能力较强。

  区别于普通钢行业，特殊钢行业通常采用废钢作为原材料进行产品生产，因此废钢已成为生产特殊钢的主要原料之一。根据期刊《钢铁》数据，与使用铁矿石炼钢相比，用废钢炼纲可节约能源60%、节水40%，减少排放废水76%、废气86%、废渣72%，可见废钢是环保节能型的炼钢原料，促进资源的循环利用，减少资源消耗和环境污染，是国家政策鼓励的方向。

  特殊钢牌号众多，规格繁杂。目前世界上有近2,000个特殊钢牌号、约50,000个品种规格。特殊钢下游应用领域广泛，不同应用领域的不同部件对特殊钢的要求又各不相同。面临下游客户众多个性化的需求，且部分细分领域客户订单具有小批量、多品种、非标化特征，行业内企业必须具备较强的定制化研发设计及生产能力。

  （1）按照客户要求进行产品定制化的能力：特殊钢具有多品种、多批次、小批量的特点，运用在不同的场景对探伤、纯净度等核心技术指标的要求也会有所不同，公司经过多年积累，在核心产品齿轮钢、模具钢领域掌握了大量的试验数据，具备根据客户要求快速定制产品配方，并设计与之匹配的生产工艺的能力。

  （2）产品质量及稳定性控制：特殊钢产品需要在极端环境中保持良好的物理化学性能，否则对于终端整机的损失极大，因此对产品质量和各批产品的一致性有着极为严苛的要求，而这些表现主要是通过生产过程的工艺控制得以实现，公司掌握多年的生产经验，在产品熔炼、成型、精加工等工艺环节掌握了较多的工艺诀窍，可以保证产品的质量稳定、一致性良好，满足客户的需求。与传统钢铁行业不同。

  （3）技术体系认证、客户技术认证要求：公司依托良好的产品质量以及多年的经营，公司已通过质量管理、职业健康安全管理、环境管理、能源管理等体系认证，确保公司在质量、安全生产等方面符合国家及行业规定。其次，针对特定行业或领域，在军工装备方面，公司已取得相关资格认证；在航空航天方面，公司通过了国际航空航天质量管理体系认证（AS9100D）。再次，通过对实验检测能力的持续提升，公司已通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认定。最后，针对出口业务，公司已通过美国船级社（ABS）、法国船级社（BV）、劳埃德船级社（LR）、意大利船级社（RINA）、挪威船级社（DNV.GL）等认证，产品质量获得国际认可，形成了较强的门槛优势。

  我国特钢行业发展至今，已经形成了以三大特钢集团为主、其他专业化特钢企业及中小民营特钢企业充分参与的竞争格局。三大特钢集团为中信特钢、东北特钢、宝钢特钢，专业化特钢企业包括太钢不锈、舞阳钢铁、天津无缝等，民营上市特钢企业有沙钢股份、永兴材料等。

  与大型特钢集团相比，公司发展历史较短、生产规模较小，产能在30万吨以下，综合实力与大型特钢集团相比存在差距，但公司聚焦技术要求高、生产难度大、市场容量小的特钢产品，采用模铸锻造工艺，能够生产出连铸连轧工艺无法生产的大型特钢材料，在细分领域形成了自身竞争优势。公司将凭借在细分产品领域的专注钻研与灵活管理不断巩固市场份额。

  公司所处的特殊钢行业属于成熟行业，报告期内产业、业态及模式等未出现重大变化。行业去高能耗、去高污染的速度加快，技术向高效节能、绿色环保方向发展。

  报告期内，公司实现营业收入158,829.78万元，比2018年同期增长5.36 %；归属于上市公司股东净利润14,150.60万元,比2018年同期增长5.30%。

  2019年8月28日，公司第一届董事会第十一次会议通过了《关于会计政策变更的议案》，详细情况如下:

  1、2019 年 4 月 30 日，国家财政部印发了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称《修订通知》），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6 号《修订通知》的规定编制财务报表。

  2、2017 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融实物资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期保值》以及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（以上 4项准则以下统称《新金融工具准则》）。

  本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，与财务报表格式相关的会计政策执行财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定。与金融工具相关的会计政策执行 2006 年颁布的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融实物资产转移》和《企业会计准则第 24 号一一套期会计》以及财政部于 2014年修订的《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》。

  本次变更后，公司将按照财政部发布的《修订通知》、《新金融工具准则》的相关规定执行。除以上会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据《修订通知》的有关要求，公司自本会计年度起即开始实施《新金融工具准则》。

  本次会计政策变更是根据财政部发布的《修订通知》、《新金融工具准则》的要求，对公司财务报表格式、金融工具核算做到合理变更，调整可比会计期间的比较数据，对公司财务情况、经营成果和现金流量均无实质性影响。

  公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《修订通知》、《新金融工具准则》要求的相关规定进行的修订及调整，符合有关规定和公司的真实的情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务情况和经营成果。

  5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将张家港广大钢铁有限公司（以下简称广大钢铁公司）、张家港市钢村废旧金属回收有限公司（以下简称钢村回收企业）、江苏广大鑫盛国际贸易有限公司（以下简称鑫盛国贸公司）和如皋市宏茂铸钢有限公司（以下简称宏茂铸钢公司）四家一级子公司和如皋市宏茂重型锻压有限公司（以下简称宏茂重锻公司）、如皋市永盛废旧金属回收有限公司（以下简称永盛回收企业）两家二级子公司纳入报告期合并财务报表范围。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内部控制审计机构

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

  审计收费定价原则：依据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并依据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终审计费用。公司2019年度财务报表审计收费为 90万元。

  公司董事会审计委员会发表了同意《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》的意见。对于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状态等表示认可。

  我们作为公司的独立董事，对公司本次拟续聘会计师事务所事项的有关的资料进行审阅，我们大家都认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市企业来提供审计服务的资质与经验，能够很好的满足公司2020年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。公司续聘会计师事务所不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东权益的情形，我们同意将该议案提交公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议审议。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市企业来提供审计服务的经验和能力，能够很好的满足公司2020年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东权益的情形。

  公司第一届董事会第十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层按市场行情报价洽谈确定审计报酬。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总 额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币230,187,188.86元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

  上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2020年2月29日，公司的总股本为164,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利82,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为58.23%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2020年3月27日召开的第一届董事会第十三次会议一致审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2019年年度股东大会审议。

  公司提出的2019年度利润分配方案符合公司真实的情况，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。因此，我们赞同公司2019年度利润分配方案。

  本公司于 2020 年 3 月27日召开第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司 2019 年度利润分配方案最大限度地考虑了公司纯收入情况、现金流状态及资金需求等各种各样的因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司 2019 年年度股东大会审议。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

  本次利润分配方案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  张家港广大特材股份有限公司（以下简称“广大特材”或“公司”）第一届监事会第九次会议通知于2020 年 3月17日以电子邮件方式发出，于2020年3月27日以现场加通讯表决的方式召开，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经审核，监事会认为公司 2019 年年度报告的编制和审议程序符合有关法律和法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2019 年年度报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2019年度的财务情况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见公司2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（）的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

  报告期内监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规，认线次会议，监事会成员列席了2019年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务情况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

  报告期内，公司营业收入、总利润、归属于上市公司股东的净利润保持稳定增长，主营业务未发生变化。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币230,187,188.86元。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

  拟向公司全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2020年2月29日，公司的总股本为164,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利82,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为58.23%。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。

  具体内容详见公司2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（）的《2019年年度利润分配方案公告》（公告编号2020-010）。

  （五）审议通过了《关于2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及做担保的议案》

  公司及子公司拟向银行申请合计不超过人民币14亿元（或等值外币）的综合授信额度（含已生效未到期的额度），公司为全部全资子公司在5亿元额度内的授信业务做担保，担保方式包括：连带责任保证、抵押、质押。

  公司监事根据其在公司担任的具体管理职务领取岗位薪酬，不再单独领取监事薪酬。公司2020年度针对监事的薪酬方案是结合公司目前的执行水平并参考同行业上市公司薪酬水平制定的，有利于充分的发挥监事的工作积极性和主观能动性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市企业来提供审计服务的经验和能力，能够很好的满足公司2020年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东权益的情形。

  具体内容详见公司2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（）的公司《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-009）。

  （八）审议通过了《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

  公司2019年度不存在大股东及其附属企业、上市公司的子公司、关联自然人、另外的关联方及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来的情形。

  具体内容详见公司2020年3月31日披露于上海证券交易所网站（）的《非经常性资金占用及其关联资金往来情况的专项审计说明》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于 2020 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站(及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在 2019 年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站 (登载《2019 年年度股东大会会议资料》。

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东能通过信函、邮件方式办理登记，均须在登记时间 2020年 4月17 日下午 17:00 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函、邮件中须注明股东联系人名称、联系方式及注明“股东大会”字样。

  （1）自然人股东：应由本人或其委托的代理人出席会议；股东本人出席会议的，应持本人有效身份证原件、股票账户卡原件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（附件 1）和股东账户卡办理登记；

  （2）法人股东：应由其法定代表人或其委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应持本人有效身份证件原件、法定代表人身份证明书原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法人股东股票账户卡原件办理登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（附件1）、法人股东股票账户卡原件办理登记；

  （3）所有原件均需一份复印件，如通过信函、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。